董事會職責與成員

董事會為公司最高治理單位及重大經營決策中心，職責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、防制利益衝突及確保公司遵循各種法令、公司章程或股東會決議，並致力於股東權益極大化。各董事透過董事會加強對公司營運的督導與管理，另外設置薪資報酬委員會及審計委員會以利董事會執行相關職責。

本公司第十屆董事會任期為110年7月26日～113年7月25日，成員如下：

身分別	姓名	初次選任日期	專業資格與經驗
董事長	曾瑞銘	83/09/14	曾任職於Hitachi、Sharp，為本公司創辦人，並連任董事長至今，具有五年以上生產製造與經營管理之經驗。
董事	謝蕙黛	95/06/08	畢業於三信高級家事商業職業學校，之後擔任震達通運（股）公司董事多年，具有五年以上公司業務所需之財務會計專業。
董事	王臺光	110/07/26	曾任職於Solomon，於本公司設立後擔任行銷業務主管多年，並於台灣人工智慧學校經理人研修班結業，現任本公司總經理暨執行長，具有五年以上行銷業務、生產製造與經營管理之經驗。
董事	游政中	110/07/26	曾任職於Citizen Watch、國喬光電，現任本公司執行副總經理，具有五年以上行銷業務與經營管理之經驗。
董事	盈達投資開發（股）公司 代表人：黃綉文	95/06/08	曾任職於元大證券負責承銷工作，並擔任本公司內部稽核主管多年，現任本公司財務主管，具有五年以上證券保險、財務會計與經營管理之經驗。
董事	百浩投資開發（股）公司 代表人：謝文雄	95/06/08	曾任職於元大證券負責承銷工作，並擔任本公司財務主管多年，現任本公司副總經理及公司治理主管，具有五年以上證券保險、財務會計與經營管理之經驗 。
獨立董事	黃惠鈴	110/07/26	取得中正大學會計碩士學位。 曾任職於星展銀行財務企劃處、大眾銀行財務顧問部、安侯國際財務顧問公司、勤業會計師事務所，現任樂勤會計師事務所主持會計師，具有五年以上財務會計與經營管理之經驗。
獨立董事	李啓誠	104/06/02	取得成功大學企管博士學位。 曾擔任正修科技大學企業管理系主任暨經營管理研究所所長，現任正修科技大學企業管理系（所）專任教授，具有五年以上經營管理之經驗。
獨立董事	黃福地	104/06/02	取得逢甲大學統計系學士學位。 曾任職於京華證券、安侯建業聯合會計師事務所，具有五年以上證券保險與財務會計之經驗。

 

董事會成員多元化政策及落實情形

本公司已於「公司治理實務守則」第二十條明訂董事會成員組成的多元化政策，包括應考量董事會成員之基本條件與價值（如性別、年齡、國籍及文化等）及專業知識與技能（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技），董事會整體應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等。本公司依據章程規定並考量前述多元化政策，由董事會審查各董事候選人之學經歷資格、專業能力、誠信度、獨立性等，提出適當之董事候選人名單，再送請股東會選任，以強化公司治理、促進董事會組成結構之健全發展。

本公司第十屆董事會共9位董事，其中曾瑞銘董事長、王臺光董事長年擔任本公司之董事長及總經理，帶領本公司發展，充分具備營運判斷、經營管理、產業知識、國際市場觀、領導決策能力等專業；游政中董事亦多年負責本公司營業開發處，不但具備國際市場觀，亦對產品行銷及產業發展瞭若指掌。2位法人董事代表黃綉文、謝文雄分別為本公司現任及前任財務主管，後者更兼任公司治理主管，擁有高度的會計及財務分析能力、危機處理及領導決策能力，謝蕙黛董事亦具有公司業務所需之財務會計專業。3位獨立董事中，黃惠鈴獨立董事為現任樂勤會計師事務所主持會計師，過去亦有從事財務顧問工作，黃福地獨立董事則有大型證券公司及會計師事務所多年之工作經驗，兩人均具備相當之會計及財務分析能力、經營管理及領導決策能力；李啓誠獨立董事身為企管博士，曾擔任正修科技大學企業管理系主任暨經營管理研究所所長，現任企業管理系（所）專任教授，在經營管理、領導決策方面具有豐富經驗。

目前具員工身份之董事（包含其代表人）有4位占比44%，獨立董事3位占比33%且任期均未超過9年，女性董事3位占比33%。董事平均年齡約58歲，正值壯年。多元化政策之具體管理目標：本公司注重董事會成員組成之性別平等，以女性董事席次佔比30%為目標，及獨立董事任期均未逾3屆（9年）為目標，以健全本公司之董事會結構。110年度董事會改選後女性董事（包含法人董事之代表人）共3位，較上一屆增加2位，占比達33%，達成設定目標。另已積極尋求符合本公司多元化政策之獨立董事人選，以利納入113年第十一屆董事會候選人名單，經改選後期能達成獨立董事任期均未逾3屆（9年）之目標。

董事會成員基本組成彙總如下：

 

董事會重要決議

． 112年度董事會重要決議事項
． 111年度董事會重要決議事項
． 110年度董事會重要決議事項
． 109年度董事會重要決議事項
． 108年度董事會重要決議事項
． 107年度董事會重要決議事項
． 106年度董事會重要決議事項
． 105年度董事會重要決議事項
． 104年度董事會重要決議事項
． 103年度董事會重要決議事項
． 102年度董事會重要決議事項

 

獨立董事與會計師及內部稽核主管之溝通政策

1. 獨立董事與會計師至少每年溝通一次，以座談會方式進行，會計師就本公司財務報表查核議題向獨立董事報告，並針對新式查核報告之關鍵查核事項及法令修改充分溝通，如遇重大異常事項時得隨時召集會議。
2. 稽核單位除定期將各項內部稽核報告送交獨立董事外，至少每年與獨立董事舉辦一次座談會，如遇重大異常事項時得隨時召集會議。平時稽核主管及會計師、獨立董事間，視需要以電子郵件、電話或會面方式進行溝通。

 

112年獨立董事與會計師及內部稽核主管之溝通情形

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
112.03.09 座談會	獨立董事黃惠鈴 獨立董事李啓誠 獨立董事黃福地 會計師陳永祥 內部稽核主管劉盈蘭	獨立性評估。 查核人員查核財務報表之責任、查核意見、查核範圍及查核發現。 審計準則之更新及主要影響。 重要證管與稅務法規更新	無意見
112.11.02 座談會	獨立董事黃惠鈴 獨立董事李啓誠 獨立董事黃福地 會計師陳永祥 內部稽核主管劉盈蘭	期中財務報告核閱彙整說明。 審計準則更新。 年度查核規劃。 重要證管與稅務法規更新。	無意見

 

董事會績效評估執行情形

本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，規定董事會於次一年度第一季結束前完成上年度之董事會內部績效評估，評估之範圍包括整體董事會、個別董事成員、薪酬委員會及審計委員會，評估之方式包括董事會內部自評、董事、薪酬委員及審計委員自評。績效評估由董事會議事單位負責，以問卷方式進行，議事單位先收集董事會活動相關資訊進行整體評估，再由各董事、薪酬委員及審計委員進行自我評估。績效評估結果將作為董事、薪酬委員及審計委員檢討改進之依據，薪資報酬及提名續任或續聘之參考。「董事會績效評估辦法」內容已置於網站之投資人關係 ∕ 公司治理項下之公司規章。

本公司111年董事會績效評估已於112年初完成，並將評估結果提報112年3月9日董事會，本次衡量項目、評估結果、待改善之項目及改善計畫或行動如下：

評估對象	衡量項目	評估結果	待改善之項目	改善計畫或行動
整體 董事會	1. 對公司營運之參與程度。 2. 提升董事會決策品質。 3. 董事會組成與結構。 4. 董事的選任及持續進修。 5. 內部控制。	總達成率為98%，表現優良。	加強董事在各自專業能力以外之範圍進修多元化之課程，於每年完成適當之進修時數。	以下改善行動已獲董事會採納並自112年起實施： 1.主動提供多元化課程資訊予董事會成員，藉由強化教育訓練之事前通知與規劃，提高董事進修意願與時數。 2.提供多元上課管道，例如線上遠距教學（視訊）、實體課程等多方選擇。 3.評估聘請外部講師至本公司授課，便於董事會成員參與教育訓練。
個別 董事成員	1. 公司目標與任務之掌握。 2. 董事職責認知。 3. 對公司營運之參與程度。 4. 內部關係經營與溝通。 5. 董事之專業及持續進修。 6. 內部控制。	總達成率為97%，尚屬良好。
薪酬 委員會	1. 對公司營運之參與程度。 2. 薪酬委員會職責認知。 3. 提升薪酬委員會決策品質。 4. 薪酬委員會組織及成員選任。 5. 內部控制。	總達成率為98%，表現優良。	評估後並無待改善項目	無
審計 委員會	1. 對公司營運之參與程度。 2. 審計委員會職責認知。 3. 提升審計委員會決策品質。 4. 審計委員會組織及成員選任。 5. 內部控制。	總達成率為100%，表現優良。

 

董事會成員之接班計畫及運作

本公司董事採候選人提名制，每屆任期為三年。董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本公司「董事選任程序」辦理。為強化董事行使職能之效能，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排進修課程，強化董事專業能力。另依據本公司「董事會績效評估辦法」，每年執行一次董事會整體及個別董事成員績效評估，績效評估結果作為未來遴選或提名董事續任時之參考依據。

本公司目前董事共9名（含獨立董事3名），皆具備商務、財務會計或公司業務所需之管理專長，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。目前公司內部有多位高階管理專才，故本公司有充沛人才庫可因應未來董事接班之需求。至於獨立董事，依法必須具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗並具備獨立性，國內這部分專業人士之供給不虞匱乏，故本公司規劃以熟悉本公司產業之產、官、學三方面專業人士為主要方向。

 

重要管理階層之接班計畫及運作

本公司以協理級以上員工為重要管理階層，目前共計16人（分別為13位男性及3名女性），涵蓋公司各部門，有明確的工作職掌，除了工作績效卓越外，均具備誠信正直、重承諾及突破性思維等人格特質，亦符合公司的核心價值觀。本公司每年對全體員工進行年度考核，就領導能力、團隊績效、創新能力及協調合作四個面向評估，將考核結果優越者列為公司積極栽培之對象；亦鼓勵課級以上管理階層進行在職進修或參加外部單位提供之教育訓練，以提升個人全方位之能力。此外，本公司依據未來發展及各項投資計畫，進行關鍵人才跨部門合作訓練，並不定期對重要管理階層進行職務輪調，希望培養接班人才多方面能力，以利未來接班計畫順利進行，達成公司願景。